盈康生命6亿现金买肿瘤医院标的公司增值率10.56倍

深交所网站最近几天发布关于英康生命科技股份有限公司重组的问询函日前，盈康生命科技有限公司发布《重大资产购买及关联交易报告》

本次交易中，英康人寿拟以支付现金方式购买英康医疗管理持有的苏州光慈肿瘤医院有限公司100%股权，交易金额为6.31亿元本次交易完成后，盈康人寿将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将成为盈康人寿全资子公司本次交易为现金交易，不涉及股份发行，不会导致上市公司控制权发生变化

评估基准日苏州光慈总资产账面价值14064.85万元，评估值15240.41万元，增值1175.56万元，增值率8.36%负债总额账面价值为8608.27万元，评估值为8608.27万元，无评估增减全体股东权益账面价值5456.58万元，全体股东权益评估值6632.14万元，增值1175.56万元，增值率21.54%在上市假设和有限条件下，收益法评估的全体股东权益价值为6.31亿元，增值额为57643.42万元，增值率为1056.40%

苏州广慈股东权益总价值评估结果为6632.14万元，收益法评估结果为6.31亿元，差额为56467.86万元，差额率为851.43%收益法的结果能更好地反映苏州广慈全体股东权益的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终结论即苏州光慈股东的股权总价值为6.31亿元

根据上市公司与交易对手签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承诺年度为连续四个会计年度:2021，2022，2023，2024若交易未能在2021年12月31日前完成交割，业绩承诺期相应顺延一年英康医疗管理承诺，目标公司2021年，2022年，2023年和2024年经审计的合并报表中归属于母公司的净利润分别不低于37，446，400元，48，679，200元，59，319，600元和70，429，200元业绩承诺期内目标公司截至各期末累计实际净利润未达到当期期末累计承诺净利润的，应由英康医疗管理进行现金补偿

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，通过尽职调查和对相关信息披露文件的认真核查，认为本次交易拟购买标的资产权属清晰，相关协议生效后不存在转让或转移资产的法律障碍，相关债权债务得到合法处理，本次交易定价符合相关法律，法规和规范性文件规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易的标的评估机构为钟瑞世联资产评估集团有限公司，声明显示，评估机构与签字的资产评估师同意引用我公司《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具的资产评估报告及其摘要的相关内容，并对引用内容进行了审核，确认《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不会因上述内容存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏， 并根据相关法律法规对我公司出具的上述报告的真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任。

据深交所披露，2021年9月6日，盈康生活快递披露《重大资产购买暨关联交易报告书》，拟以现金支付6.31亿元购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州光慈肿瘤医院有限公司100%股权，增值率1056.40%。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了正式审查，要求盈康人寿完善相关告知

日前，你公司直接披露《重大资产购买暨关联交易报告书》，拟以现金支付6.31亿元购买青岛英康医院管理有限公司持有的苏州光慈肿瘤医院有限公司100%股权，增值率为1056.40%同日，你公司披露《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函第6号回复的公告》和《关于深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函第9号回复的公告》我部对上述披露文件进行了正式审查，请从以下几个方面进行完善

1.批复显示，苏州广慈2020年实现净利润2907.48万元，同比增长14.06%，2021年至2025年预计净利润分别为3744.64万元，4867.92万元，5931.96万元，7042.92万元，7957.11万元，同比增长28.79万元请披露苏州广慈预测期净利润显著高于报告期净利润的依据，合理性和可实现性在此基础上，进一步量化苏州广慈100%股权评估值6.31亿元较其净资产5456.58万元高1056.40%的合理性，以及本次关联交易定价的公允性，本次交易是否足以保障上市公司利益

请独立财务顾问和评估师检查并发表明确意见。

2.报告显示，苏州广慈原股东刘文甫，林玉英，林智勇于2018年7月9日与英康医疗管理签订《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》。

并于2018年12月签订补充协议，将其持有的苏州广慈100%股权以3.44亿元转让给盈康医管回函显示，本次并购苏州广慈作价显著高于盈康医管前次买入的原因包括标的医院业务水平有所提升，标的医院硬件水平显著改善等苏州广慈床位使用率由2017年度的88%上升至2021年上半年的98%，床位周转天数由8.66天下降至7.51天，住院患者量由2017年度的16545人次上升至2020年度的20469人次，年复合增长率约为7.35%，门诊患者量由2017年度的97761人次上升至2020年度的136636人次，年复合增长率约为11.81%此外，回函显示，截至2021年6月末，苏州广慈已购置64排CT，DSA血管机，3.0T核磁共振等先进仪器，苏州广慈周边开设肿瘤科室的综合医院主流医疗设备为64排CT或1.5T核磁共振，部分医院仍在使用16排CT或32排CT苏州广慈已投入使用DSA血管机，64排CT及3.0T核磁共振，从设备先进性角度处于苏州市先进水平

请补充披露并量化分析上述各业务指标变化对评估作价的影响，进一步说明本次交易作价较前次交易作价增值较高的合理性，本次关联交易作价是否公允，本次交易是否足以保障上市公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 回函显示，截至2021年6月末，苏州广慈设置内科，外科，妇科，肿瘤科等一级科室，上述四个科室在2020年的住院收入占苏州广慈整体住院业务收入的49.47%，37.16%，3.41%和9.48%回函对苏州广慈净资产增值率较高原因及合理性分析中，将苏州广慈作为苏州市唯一一家肿瘤专科医院，诊疗服务具有专业性，稀缺性作为苏州广慈核心竞争优势之一，并以此作为对净资产增值率较高合理性的解释之一

请补充说明在苏州广慈肿瘤科2020年住院收入占比仅有9.48%的情形下，以此作为苏州广慈核心竞争优势之一及净资产增值率较高合理性的解释是否充分合理，

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 回函显示，预测期内，苏州广慈住院患者人均花费每年增长率在5%至9%区间内，门诊业务按1%—5%进行平稳预测，苏州广慈住院患者人次增长在0%至5%区间内，门诊患者人次增长在5%至10%区间内请补充披露预测门诊及住院患者人次增长的依据及合理性，并结合最近几年来医药行业政策如药品及高值医用耗材集中带量采购，医保控费等，补充披露本次收益法评估中对住院及门诊人均花费持续增长的评估预测的合理性，及政策的执行对苏州广慈生产经营和盈利能力的影响

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5. 报告书及回函显示，苏州广慈无自有房屋，土地，采用轻资产运营模式，经营效率较高苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约18321平方米的房屋，含门诊大楼，医技楼，住院楼，附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书，所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地，所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形，部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可苏州广慈所使用房屋主要系租赁取得，若租赁到期后不能续租，可能会对苏州广慈的经营稳定性构成影响盈康医管已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿

请补充说明苏州广慈采用无自有房屋，土地的轻资产运营模式是否符合行业惯例，说明将轻资产运营模式作为对净资产增值率较高合理性的解释是否充分合理并补充披露相关风险，

请补充说明盈康医管出具的书面承诺函中所约定的，导致标的公司将来无法正常使用该等物业，对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的各类情形中，是否明确包含因租赁到期后不能续租所导致的标的公司无法正常使用该等物业或需要搬迁的情形。如有，请补充披露协议约定的具体条款，如无，请说明原因及合理性，上述书面承诺函是否足以保障上市公司利益，

请补充披露若将来无法正常使用该等物业或需要搬迁对标的公司核心竞争力及盈利能力的影响，预测该等情况下产生的损失及整改，规范成本及支出，并说明你公司的应对措施，是否足以保障上市公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年9月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露。

特此函告

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2021年9月22日

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